Rapport sommaire sur la consultation

• IAI Canada
• OMIA
• CAIR
• CURIE
• OSBIE
• BAC
• Nova

De façon générale, même si les intervenants étaient satisfaits d’être consultés au sujet de l’élaboration de cette nouvelle ligne directrice et étaient d’accord avec l’approche fondée sur des principes et axée sur le risque énoncée de l’ARSF de la surveillance réglementaire, ils ont soulevé certains problèmes particuliers liés à chacun des documents de la ligne directrice. Certains intervenants reconnaissent que la ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise fixe des normes élevées pour une gouvernance d’entreprise efficace, efficiente et souple e pour le risque opérationnel des assureurs.  Un intervenant a d’ailleurs salué la mention explicite des assureurs réciproques dans la ligne directrice, ainsi que les efforts de l’ARSF pour rassurer le secteur quant à l’application. Il a toutefois exprimé des réserves quant au fait que la ligne directrice ne met pas suffisamment en évidence les différences d’approche ou d’attentes, soutenant que les assureurs réciproques constituent des entités particulières qui devraient être traitées distinctement par l’ARSF.

Voici les suggestions faites :

• Il est impératif que la nouvelle ligne directrice potentielle soit bien coordonnée et cohérente avec une ligne directrice semblable décidée par un organisme de réglementation semblable, comme le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) ou l’Autorité des marchés financiers (AMF).
• L’ARSF doit continuer à faire des commentaires thématiques sur les évaluations conduites dans le cadre du CSAR-I.
• L’ARSF doit envisager la possibilité que la charge réglementaire, les frais administratifs et la perte de souplesse associés à cette ligne directrice l’emportent sur les avantages à atteindre.

L’ARSF accueille ces commentaires et est heureuse que l’approche fondée sur des principes dans les deux cadres de ligne directrice ait été bien reçue par la haute direction et les conseils d’administration du secteur.

L’ARSF examine les pratiques exemplaires d’autres territoires et tient compte d’autres lignes directrices réglementaires dans la rédaction de sa propre ligne directrice, tout en prenant en compte le besoin d’apporter les modifications nécessaires au cadre législatif de l’Ontario, compte tenu de la nature unique de notre secteur de l’assurance, qui comprend les assureurs réciproques, les mutuelles agricoles, les assurances de dommages des actions et un réassureur. À ce titre, les intervenants verront dans nos lignes directrices de nombreux éléments qui sont cohérents avec les territoires homologues et les pratiques courantes du secteur dans la mesure où ils sont pertinents pour le secteur de l’assurance de l’Ontario.

La Ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise, les risques opérationnels et la résilience de l’ARSF ne crée aucune obligation de conformité. Plus précisément, la Ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise, en tant qu’interprétation, expose la compréhension qu’a l’ARSF des exigences énoncées dans les lois et règlements applicables auxquels elle renvoie. Pour sa part, la Ligne directrice sur les risques opérationnels et la résilience, en tant qu’approche, fait état des méthodes et pratiques employées par l’ARSF pour évaluer la gestion des risques opérationnels et la résilience des assureurs, conformément à son cadre CSAR‑I.

• OMIA
• CAIR

Gouvernance des assureurs réciproques

Un intervenant a dit que les deux cadres ne doivent pas s’appliquer aux assureurs réciproques, car ils ne sont pas constitués en personne morale en vertu de la Loi. Les assureurs réciproques sont et étaient censés être traités différemment des autres assureurs.

Mutuelles agricoles

Un intervenant a indiqué que ses membres sont généralement les plus petits assureurs d’une catégorie donnée et que l’échelle et la portée de leurs opérations ne coïncident pas toujours facilement avec certains processus et certaines procédures et politiques plus complexes qui peuvent être considérées comme des pratiques courantes dans le secteur et être nécessaires pour des entités plus grandes ayant des modèles d’entreprise plus complexes.

Les intervenants ont également précisé que l’un des défis pour les petits assureurs sera d’atteindre un niveau approprié de documentation et de ressources nécessaires pour répondre à certains des paramètres d’évaluation.

En fin de compte, les intervenants ont insisté pour la nécessité que le processus d’évaluation reste proportionnel, qu’il ne recueille que les renseignements nécessaires à une évaluation efficace et qu’il soit conçu et rationalisé de manière à réduire au minimum l’incidence financière sur l’entité et, par la suite, sur les titulaires de police.  

La supervision axée sur les résultats et le risque de l’ARSF est fondée sur une bonne connaissance de l’activité et l’application de la proportionnalité. L’ARSF mettra en œuvre ces lignes directrices selon une approche proportionnelle, tenant compte de la taille, de la complexité et du profil de risque des assureurs, y compris les mutuelles agricoles et les assureurs réciproques.

L’ARSF est consciente que les assureurs réciproques ne sont pas des entités sans but lucratif et qu’ils offrent aux souscripteurs la possibilité de se protéger mutuellement les uns les autres au moyen d’une couverture adéquate de manière plus appropriée et à moindre coût qu’avec une police d’assurance traditionnelle.

Les risques opérationnels sont inhérents à toutes les compagnies d’assurance, quel que soit leur structure ou leur modèle d’affaires, qu’il s’agisse de mutuelles agricoles, d’assureurs réciproques, d’assureurs traditionnels à capital-actions ou de mutuelles d’assurance.

Bien que les assureurs réciproques soient assujettis à des exigences différentes en vertu de la Loi, les éléments fondateurs et fondamentaux, comme le risque opérationnel et la résilience et des principes de bonne gouvernance d’entreprise, s’appliquent à toutes les entités réglementées,  Ces lignes directrices décrivent les processus et pratiques de l’ARSF pour évaluer la gouvernance d’entreprise, ainsi que les risques opérationnels et la résilience, des assureurs en vertu de la ligne directrice en matière d’approche de l’ARSF numéro PC0045APP, Cadre de surveillance axée sur le risque pour les compagnies d’assurance constituées en Ontario et les assureurs réciproques (« CSAR-I »).  Les pratiques et processus mis en évidence ne sont pas obligatoires; cependant, selon les circonstances factuelles, ils peuvent refléter la mesure dans laquelle un assureur respecte ses obligations réglementaires.

L’ARSF poursuivra sa collaboration avec les assureurs réciproques et les mutuelles agricoles afin de maintenir une compréhension commune du CSAR‑I.

• IAI Canada
• CAIR

Un intervenant a déclaré que la ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise reconnaît l’importance d’une fonction de vérification interne indépendante et a souligné l’importance de la vérification interne concernant la surveillance et la gestion des risques pour garantir l’assurance indépendante de la fonction de gestion des risques. Toutefois, la ligne directrice proposée limite sa discussion du rôle de la vérification interne au Principe 4, Intégrité des états financiers. L’intervenant a évoqué la Directive sur la vérification interne du gouvernement de l’Ontario, qui stipule que la « vérification interne comprend, sans s’y limiter, l’examen et l’évaluation objectifs de l’adaptation et de l’efficacité des processus de gouvernance, de gestion des risques et de contrôle interne de l’organisation », ainsi que la qualité de l’exécution dans l’exercice des responsabilités attribuées afin d’atteindre les buts et les objectifs affirmés de l’organisme.

Un autre intervenant a indiqué qu’en raison de la pauvre structure organisationnelle des assureurs réciproques, il serait difficile de réaliser en pratique le modèle des trois lignes de défense prévu au Principe 3 de la ligne directrice. L’« obligation de gestion des risques » a le potentiel de faire peser une charge excessive sur les ressources humaines et financières des bourses d’assurance réciproque.

De plus, en vertu de la partie Assurance et efficacité du Principe 3, le secteur de l’assurance réciproque interprète cette partie en ce sens qu’un assureur réciproque doit posséder un cadre solide de gestion des risques et de contrôles internes, et le conseil d’administration doit examiner l’efficacité et la suffisance de ces cadres continuellement (par rapport à chaque contrôle qui est testé tous les ans).

L’intervenant recommande de mettre l’accent sur la vérification interne dans le Principe 3, dans la « Ligne directrice proposée : Gouvernance d’entreprise pour les compagnies d’assurance constituées en Ontario et les bourses d’assurance réciproque. » 

L’IAI recommande que la vérification interne soit mise en avant comme une ressource pour les évaluations et l’assurance relative à d’autres domaines d’opération mentionnés dans la ligne directrice, comme la gestion des risques des technologies de l’information (y compris les cyberrisques), la gestion des risques causés par un tiers, la gestion du plan de résilience et la surveillance des nouvelles affaires dans la « Ligne directrice proposée : Risques opérationnels et résilience pour les compagnies d’assurance constituées en Ontario et les bourses d’assurance réciproque ».

En vertu de la ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise, la vérification interne est mentionnée dans le Principe 1 (Définition des rôles et responsabilités) et le Principe 4 (Intégrité dans la présentation de l’information et la divulgation).

En vertu du Principe 3, la ligne directrice parle de l’importance des trois lignes de défense et de la manière dont elles facilitent l’efficacité de la gouvernance, de la surveillance et de la gestion des risques exercées par le conseil d’administration. Il s’agit d’une pratique exemplaire.

L’ARSF reconnaît que les assureurs réciproques se caractérisent par des structures organisationnelles allégées. À la lumière des commentaires formulés lors de la consultation, la section relative à l’exigence en matière de gestion des risques a été retirée, et une précision a été ajoutée afin d’indiquer que la ligne directrice énonce des pratiques exemplaires. De plus, le modèle des trois lignes de défense est reconnu comme une pratique exemplaire pouvant être mise en œuvre selon une approche proportionnelle à la taille, à la complexité et au profil de risque de chaque assureur.

En vertu de la partie Assurance et efficacité, le résultat souhaité est que la haute direction des assureurs réciproques élabore et maintient un système adéquat de contrôles internes et de gestion des risques. Le conseil d’administration de l’assureur réciproque, avec l’aide du comité approprié, est responsable de l’examen de l’adéquation et de l’efficacité de ces cadres et des hypothèses et méthodologies sous-jacentes. Un tel examen peut être réalisé à l’interne ou avec l’aide de tiers compétents afin d’obtenir l’assurance prévue dans la ligne directrice.

La ligne directrice reflète la position de l’ARSF selon laquelle un assureur devrait, au moins une fois par an, procéder à un examen de ses systèmes de gestion des risques et de ses contrôles internes afin de garantir l’assurance indépendante de la fonction de gestion des risques. Cependant, cette pratique n’exclut pas la possibilité pour un assureur de mener des examens plus fréquents afin de répondre à ses propres objectifs opérationnels. Aux fins de l’application du principe de proportionnalité, lorsqu’un assureur ne dispose pas de certaines des fonctions de surveillance, comme la gestion des risques, il n’est pas suffisamment indépendant ou n’a pas une responsabilité à l’échelle de l’entreprise. L’ARSF s’attend que d’autres fonctions (par exemple, la haute direction) puissent assurer la surveillance indépendante.

La vérification interne n’est pas mentionnée directement dans les autres domaines de la ligne directrice comme une exigence explicite, étant donné que l’ARSF surveille plusieurs assureurs dont les structures de gestion et de gouvernance et la taille sont différentes. L’ARSF cherchera et tiendra compte ainsi d’autres facteurs, comme des contrôles compensatoires qu’un assureur peut entreprendre pour atteindre le résultat souhaité de la ligne directrice.

La vérification interne est mentionnée dans le Principe 1 de la Ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise, étant donné son importance à l’échelle d’une entreprise. L’ARSF reconnaît l’importance de la vérification interne pour contribuer à la gouvernance générale de l’organisation en donnant au conseil d’administration une assurance objective dans tous les secteurs d’activité et les domaines d’opération, comme formulé dans notre CSAR-I. 

• BAC
• CAIR

L’intervenant a indiqué qu’il serait difficile pour les assureurs réciproques de répondre adéquatement à certaines exigences d’indépendance et de composition du conseil d’administration de la ligne directrice. À la différence d’un assureur traditionnel, par l’intermédiaire du contrat des souscripteurs, les bourses d’assurance réciproque ont conclu un contrat avec leurs souscripteurs ou titulaires de police concernant la gouvernance de la bourse d’assurance réciproque, ainsi que sa gestion et sa surveillance. L’intervenant recommande que l’ARSF envisage de réviser les sections ci-dessous (étant donné ce qui est décrit dans la Loi sur les assurances par rapport au contrat des souscripteurs) :

• Indépendance du conseil d’administration : les assureurs réciproques considèrent qu’un conseil d’administration est indépendant tant qu’il est indépendant de la direction. Il n’est pas possible d’avoir un administrateur qui ne fait pas partie du groupe de l’assureur, car le conseil consultatif est composé de titulaires de police de la bourse d’assurance réciproque.
• Composition du conseil d’administration : il est difficile de déterminer les domaines à améliorer de la composition du conseil d’administration, de ses comités et des ensembles de compétences, car les membres du conseil d’administration sont limités à sa base de membres.
• Composition du conseil d’administration : il est difficile de se conformer à l’exigence selon laquelle pas plus des deux tiers des administrateurs d’un assureur constitué en personne morale ne peuvent faire partie du groupe de l’assureur.

Dans la Ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise, les intervenants ont demandé que l’ARSF n’interdise pas au chef de la direction d’un assureur d’être membre du conseil d’administration, à condition que le nombre total d’administrateurs faisant partie du groupe de l’assureur ne dépasse pas les deux tiers des membres du conseil. Les intervenants ont soutenu qu’il s’agit d’une situation qui est courante chez les autres assureurs et que la Loi sur les personnes morales autorise. L’ARSF ne doit pas interdire au chef de la direction d’un assureur d’être membre du conseil d’administration, car d’autres mécanismes permettent de démontrer l’indépendance, comme l’indique la ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise du BSIF.

Un intervenant a indiqué qu’à l’inverse de la ligne directrice sur la gouvernance du BSIF, la présente version préliminaire de la ligne directrice ne compte pas la diversité dans les facteurs de la composition du conseil d’administration ou de la planification de la relève. Il recommande que l’ARSF mentionne expressément la diversité parmi les facteurs à prendre en compte dans la composition et la relève du conseil d’administration ainsi que dans les plans de relève. 

L’ARSF est consciente que chaque assureur réciproque est régi par un contrat de souscripteurs qui exige l’établissement d’un conseil consultatif responsable de la surveillance de la bourse. Nous comprenons aussi que les intérêts des souscripteurs et des bourses d’assurance réciproque se rejoignent et que la satisfaction de certains des résultats escomptés en matière d’indépendance peut être difficile, car les assureurs réciproques ne sont pas autorisés à nommer des administrateurs en dehors de leur base de souscripteurs. 

La ligne directrice indique que l’ARSF envisage l’indépendance comme l’autonomie de la haute direction de l’assureur réciproque, ce qui cadre avec le commentaire des intervenants. 

Selon les pratiques exemplaires en matière de gouvernance d’entreprise, il est recommandé que le chef de la direction d’une entreprise ne siège pas à son conseil d’administration, afin de préserver l’indépendance et d’éviter tout conflit d’intérêts. Bien que la ligne directrice ne précise pas qu’un chef de la direction n’a pas le droit d’être membre du conseil d’administration, pour atteindre les résultats souhaités et démontrer une surveillance efficace et indépendante, les assureurs sont encouragés à rassembler des conseils d’administration indépendants capables d’avoir des débats constructifs et de demander efficacement des explications au chef de la direction et aux autres membres de la haute direction.

En vertu du Principe 2, dans la section « Composition du conseil d’administration », l’ARSF aborde la diversité en énonçant que le conseil d’administration devrait être constitué d’administrateurs qui fournissent le bon équilibre et éventail de compétences, de connaissances et d’expérience de manière à nourrir un débat constructif, à remettre en question la haute direction de façon efficace et à pouvoir s’acquitter de leurs devoirs et responsabilités. Pour y parvenir, les assureurs doivent bâtir leur conseil d’administration de manière appropriée et s’assurer qu’il est capable de relever la mission et d’attendre l’objectif de l’organisation et de servir au mieux les membres, les titulaires de police et les souscripteurs.

• OMIA

L’intervenant a indiqué que les conseils d’administration des mutuelles ont évolué au fil des ans et sont passés à un modèle axé sur la gouvernance. Ils ne s’occupent plus de la gestion quotidienne de l’assureur, comme les responsabilités en matière de capital humain et de planification des ressources sur le plan du personnel et opérationnel.

L’intervenant a exprimé des préoccupations concernant l’interprétation par l’ARSF des activités du conseil d’administration que sont la nomination, l’évaluation du rendement et la rémunération des membres clés de l’équipe de la haute direction et des fonctions de surveillance, ainsi que les pratiques liées à la rémunération.

L’intervenant ne pense pas que l’intention du libellé du Principe 1 est d’avoir des conseils d’administration qui participent à la gestion du personnel, mais plutôt d’avoir des systèmes en place pour s’assurer que le chef de la direction et les autres membres clés de l’équipe de direction gèrent efficacement le personnel. L’intervenant aimerait que ces éléments soient développés par souci de clarté. 

La Ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise indique que la haute direction est responsable de la gestion quotidienne de l’assureur et de la mise en œuvre opérationnelle de l’orientation stratégique établie par le conseil d’administration.

Alors que le rôle général et les responsabilités du conseil d’administration consistent à faire preuve de leadership, ainsi qu’à approuver et à superviser la mise en œuvre de l’orientation stratégique, le conseil d’administration doit s’assurer que l’organisation possède les ressources, les politiques et les pratiques nécessaires en place pour atteindre ses objectifs et évaluer efficacement le rendement.

La ligne directrice indique que le conseil d’administration est responsable des activités, qu’il doit diriger et superviser, liées à la planification des ressources de capital humain et à la haute direction plutôt qu’au personnel, ce qui est conforme aux commentaires de l’intervenant. Pour superviser efficacement l’assureur et s’acquitter de ses obligations, les responsabilités du conseil d’administration comprennent notamment la nomination du chef de la direction, la planification du capital humain et des ressources afin de s’assurer que l’organisation peut remplir sa mission et atteindre ses objectifs stratégiques. 

• BAC
• CAIR

Un intervenant a insinué que l’on ne sait pas vraiment si les exigences de cette section s’appliquent aux assureurs réciproques, et que des clarifications supplémentaires sont nécessaires dans certains domaines, p. ex., la déclaration annuelle reflétant la situation des affaires de l’assureur.

Les exigences sur la déclaration annuelle reflétant la situation des affaires d’un assureur et le comité de vérification sont prévues par règlement et s’appliquent à tous les assureurs que l’ARSF supervise, comme les bourses d’assurance réciproque. Cela dit, les dispositions de la Loi sur les personnes morales et les exigences concernant les assureurs constitués en personne morale ne s’appliqueraient pas.

• CAIR

L’intervenant a indiqué que bien que le Principe 3 reconnaisse que les assureurs réciproques ne sont pas assujettis à la ligne directrice sur le test du capital minimal (TCM), il prévoit également que si les résultats souhaités des principes ne sont pas atteints, un degré élevé de supervision peut en résulter. L’intervenant est inquiet que la ligne directrice ne reconnaisse pas adéquatement l’exclusion à laquelle ont droit les assureurs réciproques en vertu de la Loi sur les assurances et la réglementation connexe.

Le maintien d’un niveau de capital adéquat est essentiel à la sécurité, à la solidité et à la résilience globales de tous les assureurs constitués en personne morale. Les assureurs réciproques sont tenus de maintenir un excédent adéquat. À la lumière des commentaires des intervenants, l’ARSF a apporté les révisions nécessaires à la Ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise, les risques opérationnels et la résilience, et ne prévoit pas, pour l’instant, de modifier la Ligne directrice sur le TCM.

De plus, l’ARSF a élaboré une ligne directrice prévoyant l’élaboration par les assureurs d’une évaluation interne des risques et de la solvabilité (ÉIRS) pour s’assurer que les assureurs définissent et maintiennent efficacement un capital suffisant proportionnel à leurs risques. Cette ligne directrice décrit l’approche fondée sur les principes qu’adopte l’ARSF pour l’ÉIRS des assureurs, appuyant ainsi une gestion prudente du capital. 
 

• BAC
• CAIR

Un intervenant conteste que la gestion du risque opérationnel devrait permettre de minimiser le risque de perte pour les titulaires de police et suggère que l’ARSF supprime l’obligation de minimiser le risque de perte pour les titulaires de police et la remplace par une obligation d’établir la propension au risque ainsi que des limites et des seuils mesurables pour l’acceptation du risque. Cela correspondrait à l’approche adoptée dans le projet de ligne directrice E-21 du BSIF, Résilience opérationnelle et gestion du risque opérationnel, qui prévoit que l’assureur doit établir la propension au risque pour les risques opérationnels, en précisant la nature et les types de risques opérationnels qu’il est prêt à accepter dans des circonstances normales, et inclure un élément mesurable avec des limites et des seuils pour l’acceptation du risque.

Dans la section traitant de la détermination de la méthode de gestion des risques (p. ex., la propension au risque, la tolérance et les limites), il est possible d’adopter une approche plus large de la gestion intégrée des risques et d’être plus inclusif en faisant référence aux principes d’identification des risques (p. ex., la propension au risque, la tolérance et les limites).

L’intervenant recommande que les principes de l’ARSF reconsidèrent la structure et les mandats uniques d’une bourse d’assurance réciproque. L’intervenant conseille également à l’ARSF de penser à incorporer des termes comme « peut » ou « doit » concernant les assureurs réciproques.

Il serait utile pour les intervenants de donner plus d’exemples illustrant la manière dont la ligne directrice pourrait fonctionner dans la pratique, notamment en définissant plus précisément les trois lignes de défense et en clarifiant la surveillance indépendante des risques.  

L’ARSF admet que le risque opérationnel est inhérent à l’ensemble des produits, des activités, des processus et des systèmes.  L’ARSF est d’avis aussi que le cycle de gestion du risque opérationnel comprend la définition de la tolérance au risque, conformément à la déclaration et au cadre de la propension au risque de l’assureur, ainsi que les limites et les seuils mesurables pour l’acceptation du risque. L’objectif ultime des activités de gestion du risque opérationnel et de la résilience opérationnelle est de réduire au minimum le risque de perte pour les titulaires de police, les souscripteurs et les clients et d’améliorer la sécurité et la solidité des assureurs.

La section « Objectif » de la Ligne directrice sur les risques opérationnels et la résilience indique que l’ARSF appliquera cette ligne directrice de manière proportionnelle en fonction de la taille, de la complexité et du profil de risque de l’entité réglementée, ce qui comprend la prise en compte de la structure et des mandats uniques des bourses d’assurance réciproque.

Cette ligne directrice illustre l’approche fondée sur des principes de l’ARSF, laquelle privilégie l’atteinte des résultats escomptés plutôt que la mise en place de règles prescriptives ou de listes d’exemples exhaustives. Cette approche permet aux assureurs d’appliquer avec souplesse les principes d’une manière convenable pour leurs activités commerciales. 
 

• BAC
• CAIR

Un intervenant a exprimé son désaccord avec la suggestion, dans la déclaration proposée par l’ASF, selon laquelle la résilience est égale à la reprise, ce qui est une norme irréaliste, et il a demandé que l’ARSF s’aligne sur l’approche adoptée dans la ligne directrice E-21 du BSIF, qui attend des assureurs qu’ils soient prêts à assurer des opérations critiques dans des circonstances graves, mais plausibles, dans le cadre de tolérances établies en matière de perturbation.

Un intervenant recommande à l’ARSF de clarifier ses attentes pour l’évaluation de la résilience d’un assureur (Principe 4). Les intervenants veulent une clarification sur les exigences de simulation de crise interne que recherche l’ARSF, et si elles comprennent l’examen de la santé financière (ESF), par exemple. 

Dans la section Approche de Ligne directrice sur les risques opérationnels et la résilience, l’ARSF présente son analyse des caractéristiques de résilience comparativement aux performances en matière de résilience.  Les caractéristiques de résilience sont démontrées en temps normal, où l’assureur améliore sa préparation en cas de crise en améliorant sa capacité de surveiller et de prévoir toute escalade des risques. Le rendement de l’assureur en matière de résilience est démontré par sa capacité à réagir à la pression et à s’y adapter en prenant des mesures réalisables et opportunes, et en tirant parti de processus prédéterminés dans le cadre de protocoles préétablis pour faciliter un rétablissement rationalisé et efficace.  Par conséquent, en cas d’événement lié à un risque opérationnel, l’efficacité des mesures de reprise, notamment celles mises en œuvre par la haute direction et le conseil d’administration, sera évaluée dans le cadre des performances en matière de résilience.

L’ARSF est d’avis que l’identification des opérations critiques, l’établissement de seuils de tolérance aux interruptions et la tenue d’essais périodiques constituent des éléments essentiels du cadre de gestion des risques opérationnels (CGRO), lequel regroupe l’appétit pour le risque, la tolérance et les limites de l’assureur. Le conseil d’administration examine aussi le plan de continuité des activités (PCA), le plan de reprise après sinistre (PRS) et d’autres plans d’urgence de l’assureur. Pour définir la propension de l’assureur à prendre des risques et vérifier que le CGRO en tient compte, le conseil d’administration articule la nature, le type et le niveau de risque opérationnel que l'assureur est prêt à endosser, et veille à ce qu’il fasse preuve d’une surveillance adéquate et efficace compte tenu de ces éléments (Principe 1 et Principe 3).  La qualité des plans d’urgence mis au point par l’assureur constitue, entre autres, une démonstration tangible de ses caractéristiques de résilience.

L’ARSF reconnaît que les situations de crise peuvent occasionner des pertes financières.   Les assureurs qui ont un niveau élevé de résilience, découlant à la fois de la solidité de leurs caractéristiques et de leurs performances en matière de résilience, sont plus susceptibles de subir des interruptions plus courtes de leurs activités et d’enregistrer des pertes moins importantes découlant de perturbations opérationnelles, ce qui réduit les effets des incidents sur leurs activités essentielles et les services, fonctions et systèmes connexes.

L’ARSF s’attend que chaque entité réglementée démontre sa résilience, notamment en matière de continuité des activités, de planification de la reprise et d’élaboration de plans d’urgence. L’ensemble et l’étendue de la modélisation et de la mise à l’essai des scénarios que l’ARSF examinerait dépendent de la taille, de la complexité et du profil de risque de l’assureur. Bien que le rapport d’ESF soit une obligation pour les assureurs qui doivent nommer un actuaire au titre de la Partie II.1 de la Loi sur les assurances, en vertu de la ligne directrice, l’ARSF ne prescrit pas de scénarios de simulation de crise particuliers, mais peut examiner l’ESF d’un assureur qui doit produire un rapport à cet égard.

• OMIA

L’intervenant a indiqué qu’il était important qu’à titre d’organisme de réglementation, l’ARSF évalue les entités pour s’assurer que le processus d’évaluation simplifie autant que possible l’intégration de ces deux lignes directrices et leurs relations.

Le risque opérationnel et la résilience et la gouvernance d’entreprise sont des éléments complémentaires de la ligne directrice, et l’ARSF a pris sciemment la décision d’élaborer et de publier les deux lignes directrices simultanément.

Un cadre de gestion du risque opérationnel et une résilience opérationnelle solides doivent être étayés par une structure de gouvernance solide et rigoureuse. À ce titre, le Principe 1 de la ligne directrice sur les risques opérationnels et la résilience est la « Gouvernance », car la responsabilité finale du risque opérationnel relève du conseil d’administration et de la haute direction de l’assureur.

Selon le CSAR‑I de l’ARSF, le risque opérationnel est un risque inhérent à toutes les activités d’un assureur, découlant de son exposition ainsi que de l’incertitude liée à la réalisation de risques futurs. Sur la base des risques inhérents déterminés pour chaque activité importante et du degré de ces risques inhérents, l’ARFS évaluera dans quelle mesure un niveau proportionnel de contrôle et de surveillance (qualité des contrôles et de la surveillance) est nécessaire pour atténuer de manière adéquate les risques inhérents. Dans le cadre de ce modèle, l’évaluation est entreprise au moyen d’un rapport intégré, étant donné les relations entre ces deux documents de ligne directrice.

Nous comprenons le commentaire sur la simplification du processus d’évaluation, et lorsque c’est justifié, les équipes de supervision simplifieront les évaluations lorsqu’elles appliqueront le principe de proportionnalité. 

• Nova
• OMIA
• CAIR

Les intervenants suggèrent que les petites organisations possèdent généralement une expertise financière grâce au rôle du directeur des finances, mais qu’elles n’ont peut-être pas la capacité ni les ressources, en fonction de leur taille, de leur complexité et de leur profil de risque, pour conserver des ressources distinctes qui se consacrent seulement à s’acquitter d’autres fonctions de surveillance (p. ex., le directeur de la gestion des risques, le directeur de la conformité). Les intervenants ont indiqué que certains petits assureurs peuvent avoir à adopter des approches innovantes et adaptées pour atteindre le résultat souhaité du modèle des trois lignes de défense.

Les intervenants pensent que l’évaluation des assureurs par l’ARSF dans le cadre de ce modèle constituera un facteur critique pour s’assurer que les coûts administratifs et opérationnels de l’établissement des trois lignes de défense ne sont pas prohibitifs.

D’un point de vue pratique, l’ARSF doit être capable d’appliquer efficacement le principe de proportionnalité et d’envisager des moyens innovants ou uniques permettant aux petits assureurs d’élaborer et de surveiller des cadres de gestion des risques.

Certains intervenants ont également indiqué qu’un plan de vérification interne et son exécution connexe par des ressources internes ou externes peuvent également se révéler peu pratiques.

L’ARSF remercie les intervenants de leurs commentaires et reconnaît que la mise en œuvre efficace du modèle à trois lignes de défense ainsi que des fonctions de surveillance doit s’effectuer selon une approche proportionnelle, orientée vers les résultats et adaptée à la taille, à la complexité et au profil de risque de chaque assureur.

L’ARSF comprend que les assureurs ne disposent pas tous de ressources internes consacrées à la vérification interne ou à d’autres fonctions de surveillance. L’ARSF a précisé que la Ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise n’impose pas de mesures contraignantes aux assureurs pour satisfaire à leurs obligations. Plutôt, elle présente les pratiques courantes du secteur en matière de gouvernance, lesquelles peuvent aider l’ARSF à déterminer si un assureur respecte ses obligations législatives et réglementaires, et dans quelle mesure.

La présence et la nature de cette fonction de surveillance dépendent de la taille, de la complexité et du profil de risque d’un assureur et des risques inhérents à ses activités importantes.

Même si un assureur ne possède pas une fonction de surveillance critique et recourt à une expertise externe pour l’assumer, il en assume la responsabilité. Autrement dit, un assureur peut déléguer l’exécution d’une fonction, mais non la responsabilité ni la propriété des risques qui en découle.

Lorsqu’un assureur ne dispose pas de certaines des fonctions de surveillance ou n’est pas suffisamment indépendant, ou n’a pas une responsabilité à l’échelle de l’entreprise, pour l’application du principe de proportionnalité, d’autres fonctions (par exemple, la haute direction et le directeur des finances) assurent la surveillance indépendante.

• OMIA

Le coût de l’adaptation aux normes comme IFRS-17 ne doit pas être sous-estimé dans le secteur de l’assurance de dommages ni dans toutes les organisations auxiliaires qui soutiennent ce type de rapport. Les titulaires de police supportent directement le coût de ces changements, car il augmente le coût de l’activité.

Certains assureurs estiment que les organismes de réglementation internationaux ne se soucient pas du coût et des conséquences pratiques de certaines des normes adoptées au cours des dernières années, comme la norme comptable IFRS-17. L’ARSF peut jouer un rôle de leadership important dans la supervision des compagnies d’assurance et des bourses d’assurance réciproque situées en Ontario en s’assurant que les exigences excessives en matière de rapports ne sont pas adoptées.

L’ARSF comprend les conséquences opérationnelles et financières d’un changement de norme de comptabilité internationale sur les entités réglementées. Les documents de ligne directrice de l’ARSF n’imposent pas d’exigences supplémentaires de communication de l’information financière aux assureurs.

• OMIA

L’intervenant pensait qu’une période d’évolution serait requise pour maîtriser certaines de ces nouvelles exigences et être à l’aise avec elles.  Et les assureurs n’en sont qu’au début de la publication de normes ou de l’élaboration d’approches.

Le Cadre de lignes directrices de l’ARSF vise à présenter les principes, les processus et les pratiques qui encadrent l’utilisation des lignes directrices dans l’exercice de son mandat prévu par la loi. En vertu de ce cadre, l’ARSF n’établit pas ni n’est autorisée à établir de nouvelles exigences à caractère obligatoire dans ses lignes directrices.

Ces lignes directrices ont plutôt pour but de clarifier la position de l’ARSF à l’égard des exigences législatives et réglementaires pertinentes. À mesure que l’ARSF poursuit ses évaluations intégrées fondées sur le CSAR‑I et approfondit son dialogue avec le secteur, elle tiendra compte des particularités des différents modèles d’affaires et reconnaît que l’atteinte des résultats escomptés constitue un processus évolutif, les assureurs continuant de s’adapter à la mise en œuvre du cadre intégré.

L’ARSF évalue les assureurs dans le cadre du CSAR-I depuis la mise en œuvre du cadre en avril 2023, et ces documents de ligne directrice énoncent maintenant les résultats souhaités par l’ARSF et les pratiques courantes de l’industrie. L’ARSF utilise le CSAR-I intégré pour repérer les pratiques commerciales imprudentes ou dangereuses qui peuvent avoir des répercussions sur les titulaires de police, les membres et les souscripteurs des assureurs, et être en mesure d’intervenir en temps utile. Dans le cadre du CSAR‑I, l’ARSF évaluera les assureurs au regard de ces pratiques sectorielles courantes afin de déterminer le niveau de supervision approprié.

Au fil de ses évaluations intégrées, l’ARSF continuera de tirer des enseignements et d’apporter des améliorations à son approche. L’ARSF continuera à simplifier et à rechercher l’efficacité dans son processus lorsque c’est possible pour s’assurer que les assureurs sont capables d’adopter efficacement la ligne directrice et de répondre efficacement aux activités continues de supervision et de suivi.