L’ARSF va déployer des efforts de supervision visant à garantir la protection des investisseurs et des consommateurs ainsi que celle de leurs fonds et de leurs placements.
À l’automne 2022, nous avons examiné un échantillon de pratiques employées par les administrateurs d’hypothèques et relevé des améliorations possibles. Parmi ces améliorations possibles, citons le fait de communiquer en temps opportun avec les investisseurs, de respecter les dispositions obligatoires dans les conventions d’administration et de mettre à jour les politiques et procédures écrites.
Les administrateurs d’hypothèques titulaires d’un permis gèrent, chaque année, des milliards de dollars de paiements hypothécaires et de placements. Nous invitons les professionnels de ce secteur à prendre les mesures qui s’imposent pour conformer leurs pratiques aux attentes de l’ARSF.
Examen
À l’automne dernier, nous avons sélectionné quatre administrateurs d’hypothèques pour déterminer si leurs pratiques étaient conformes aux attentes de l’ARSF ainsi qu’aux normes de pratique de la LMCPHAH, aux règlements et aux lignes directrices de l’ARSF.
Nous avons évalué leurs pratiques administratives concernant les prêts hypothécaires privés et les placements hypothécaires syndiqués (PHS). Les PHS englobaient les placements admissibles (PHSA) et non admissibles (PHSNA).
Conformément à notre approche fondée sur le risque, nous avons sélectionné quatre administrateurs en utilisant les principaux facteurs de risque suivants :
- Le nombre total de prêts hypothécaires sous administration
- Le nombre total de prêts hypothécaires en souffrance
- Le nombre d’investisseurs individuels
- Le nombre total de lotissements sous administration
Processus
L’examen s’est déroulé en trois parties :
- Étude de trois opérations par administrateur. Nous nous sommes concentrés sur les conventions d’administration écrites, l’utilisation du pouvoir discrétionnaire, le suivi de l’évolution des conditions du marché, le signalement des prêts en souffrance et des sûretés subséquentes ainsi que l’envoi des avis aux investisseurs en temps opportun.
- Étude du flux des paiements hypothécaires dans les comptes en fiducie des administrateurs.
- Étude de la conception et de la mise en œuvre des politiques et procédures des administrateurs.
Constatations et réponse
Étude des opérations
D’après nos constatations, voici les points à améliorer :
- Ne pas envoyer rapidement aux investisseurs des avis complets (50 % des administrateurs examinés)[1]
- Ne pas inclure les dispositions obligatoires de la LMCPHAH dans les conventions d’administration (50 % des administrateurs examinés)[2]
- Ne pas mettre en œuvre les politiques et procédures mises à jour (75 % des administrateurs examinés)[3]
Les investisseurs font appel à des administrateurs d’hypothèques pour assurer la gestion des placements hypothécaires, notamment en surveiller le rendement. Par conséquent, comme l’indique l’ARSF dans sa ligne directrice intitulée Administrateurs d’hypothèques – réponse face aux perturbations des marchés, les administrateurs d’hypothèques ont l’obligation de suivre le rendement financier de chaque hypothèque et la condition du bien hypothéqué, et d’en tenir les investisseurs informés.
Flux des fonds
Une partie essentielle de l’examen portait sur le flux des fonds, soit la « gestion des fonds réputés détenus en fiducie », comme stipulé aux articles 33 à 39 du Règl. de l’Ont. 189/08 : Administrateurs d’hypothèques : Normes d’exercice.
Parmi les éléments clés de ce règlement :
- Les fonds réputés détenus en fiducie doivent être séparés des sommes d’argent qui ne constituent pas de tels fonds.
- L’administrateur d’hypothèques doit consigner dans un dossier tous les fonds réputés détenus en fiducie qu’il reçoit et toutes les opérations effectuées à leur égard.
- L’administrateur d’hypothèques doit préparer des états de rapprochement mensuels et annuels à l’égard du compte en fiducie.
- L’administrateur d’hypothèques doit signaler toute insuffisance de fonds dans le compte en fiducie.
Ces exigences visent à ce que les administrateurs d’hypothèques gèrent adéquatement les fonds des investisseurs, de manière à limiter le risque de perte ou d’usage abusif.
La plupart des administrateurs examinés faisaient preuve de conformité quant à ces responsabilités essentielles.
Politiques et procédures
Nous avons relevé que les quatre administrateurs avaient procédé à la mise à jour d’un grand nombre de leurs politiques et procédures, comme nous en avions discuté ensemble. Mais environ la moitié seulement l’avait fait par écrit.
Le fait de tenir à jour les politiques et procédures par écrit contribue favorablement à la formation continue. C’est aussi favorable à la cohérence des activités de l’administrateur.
L’ARSF a présenté l’ensemble de ses constatations aux administrateurs qui ont répondu lors des réunions de bilan de l’examen. Ces réunions ont été tenues en présence des représentants principaux des administrateurs et d’autres membres de leur personnel chargé de la conformité. Au cours des réunions, il a été question de prendre des mesures correctives. L’ARSF fera un suivi de leur mise en application comme il conviendra.
Des examens antérieurs avaient déjà donné lieu à des observations semblables (p. ex. manque d’avis rapides et de documentation claire de l’exercice du pouvoir discrétionnaire). L’ARSF constate toutefois des améliorations.
[1] Ligne directrice numéro MB0039INT de l’ARSF et paragraphe 18(3) du Règl. de l’Ont. 189/08.
[2] Article 18 du Règl. de l’Ont. 189/08.
[3] Article 25 du Règl. de l’Ont. 189/08