Résumé des commentaires des intervenants - Ligne directrice sur le règlement de faillite pour les credit unions et les caisses populaires

• Alterna
• CCUA
• Desjardins
• FirstOntario
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Les intervenants ont exprimé que le rythme actuel des initiatives réglementaires dépasse la capacité du secteur et a un impact sur la croissance et la rentabilité.

En particulier, l’obligation d’élaborer un plan de règlement de faillite en même temps qu’un plan de reprise des activités introduit un fardeau.

Les intervenants ont demandé que l’ARSF fournisse une orientation sur la priorité des initiatives réglementaires concurrentes afin de s’assurer que les ressources puissent être affectées de manière appropriée.

Un cadre réglementaire moderne pour les institutions de dépôt comprend à la fois un plan de reprise des activités et un plan de règlement de faillite. Ce travail fondamental s’aligne sur le besoin de croissance et de rentabilité du secteur des caisses et vient reconnaître ce besoin. La planification de règlement de faillite renforce la réputation du secteur et est nécessaire pour améliorer la résilience du secteur en période de stress. La planification de règlement de faillite favorise la stabilité à long terme du secteur et constitue un élément clé permettant aux entités provinciales d’accéder aux facilités de liquidité d’urgence du gouvernement fédéral.

Sur la base des commentaires reçus, l’ARSF modifiera les échéanciers de planification de règlement de faillite. Les caisses disposeront d’une période de transition au cours de laquelle ils devront élaborer des plans de règlement de faillite crédibles à soumettre à l’ARSF avant les dates suivantes :

• Le 31 janvier 2024 : Caisse avec des actifs totaux supérieurs à 10 milliards de dollars
• Le 31 juillet 2024 : Caisse avec des actifs totaux entre 4 et 10 milliards de dollars
• Le 31 janvier 2025 : Caisse avec des actifs totaux entre 1 et 4 milliards de dollars

Afin de donner aux caisses l’occasion de recevoir des commentaires pendant qu’ils élaborent leurs plans de règlement de faillite au cours de la période de transition, l’ARSF exigera que les caisses fournissent un mémoire provisoire détaillant les principaux éléments de leurs plans de règlement de faillite au plus tard le :

• Le 30 avril 2023 : Caisse avec des actifs totaux supérieurs à 10 milliards de dollars
• Le 31 juillet 2023 : Caisse avec des actifs totaux entre 4 et 10 milliards de dollars
• Le 31 janvier 2024 : Caisse avec des actifs totaux entre 1 et 4 milliards de dollars

Notez que dans l’éventualité peu probable où une caisse aurait besoin d’accéder à des liquidités d’urgence, il pourrait lui être demandé de compléter son plan de règlement de faillite plus tôt, dans la mesure nécessaire pour faciliter l’accès à ces fonds et assurer la stabilité du secteur.

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• FirstOntario
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Les intervenants ont noté qu’il serait préférable de se concentrer sur les mesures visant à prévenir un échec des caisses (c.-à-d., la planification des mesures d’urgence et de reprise des activités) et que le fait de détourner des ressources pour élaborer simultanément des plans de règlement de faillite serait contre-productif.

Les intervenants ont proposé que si l’élaboration de plans de règlement de faillite est nécessaire, elle doive avoir lieu après l’achèvement, l’examen et la mise à jour des plans de reprise des activités.

Même avec des plans de mesures d’urgence et de reprise des activités solides, des événements imprévus peuvent toujours entraîner la faillite d’institutions de dépôt (par exemple, la crise financière de 2008), d’où la nécessité d’un plan de règlement de faillite efficace, qui est un élément clé de l’ensemble des outils de gestion de crise.

Les grandes caisses ont la responsabilité de contribuer au maintien de la stabilité du système en cas d’échec, de continuer à assurer la prestation des fonctions essentielles et de minimiser les perturbations pour les déposants, les membres et les autres intervenants du système. L’ARSF utilisera les renseignements fournis dans le plan de règlement de faillite d’une caisse et décidera si un « règlement d’une caisse ouverte » est possible. Un règlement de caisse ouverte maintient la caisse ouverte pendant le processus de règlement, ce qui permet de maintenir la continuité opérationnelle des services essentiels et de minimiser les perturbations du secteur.

En fonction des commentaires reçus, l’ARSF modifiera les échéanciers pour les mémoires de plans de règlement de faillite.

• Alterna
• CCUA
• FirstOntario

Les intervenants ont indiqué qu’ils étaient préoccupés par la tentative de prévoir une variété de scénarios de règlement de faillite différents et de s’y préparer. La planification ex ante sera probablement gourmande en ressources et imprécise, car chaque événement de règlement de faillite est unique.

Toute planification ex ante liée au plan de règlement de faillite d’une caisse devrait incomber à l’ARSF, qui est mieux à même d’estimer quels seront ses objectifs et ses priorités en cas d’échec.

Le plan de règlement de faillite devrait supposer que la caisse est devenue non viable à long terme. Par conséquent, l’accent ne doit pas être mis sur la conception du scénario (par exemple, comment la caisse échoue), mais par exemple sur la description du profil de règlement de faillite de la caisse, la stratégie de règlement, les dépendances pour la continuité opérationnelle, et les considérations pour les cessions. Les activités de planification de règlement de faillite, si elles sont suffisamment réalisées, minimiseront les obstacles et permettront le règlement de faillite opportun et ordonné de la caisse afin de minimiser les dommages causés aux déposants, aux membres et aux consommateurs, et de protéger le secteur/le FRAD des pertes évitables causées par la contagion, ce qui pourrait entraîner une perte de réputation pour le secteur.

• CCUA
• Libro

Les intervenants ont indiqué qu’il n’était pas clair si c’est le rôle de l’ARSF ou celui de la caisse d’élaborer la stratégie de règlement de faillite et le plan opérationnel d’une caisse.

Les intervenants ont également indiqué que le secteur ne comprend pas suffisamment les pouvoirs de l’ARSF pour élaborer une stratégie de règlement de faillite précise.

La caisse est chargée d’élaborer une stratégie de règlement de faillite et un plan opérationnel dans le cadre de son plan de règlement de faillite. Le règlement d’une caisse ouverte, en particulier pour une caisse importante ou complexe, est l’option de règlement préférée de l’ARSF. En gardant la caisse ouverte pour fournir des services de base à ses membres tout en réglant les problèmes affectant la caisse, les perturbations et la contagion seront minimisées. Il est donc nécessaire d’établir un plan opérationnel et d’impliquer la direction de la caisse. L’ARSF examinera le plan de règlement de faillite d’une caisse dans le cadre de son évaluation de la capacité de règlement de faillite et fournira des commentaires.

Les pouvoirs de règlement de faillite de l’ARSF sont définis dans la Loi de 2020 sur les caisses populaires et les credit unions. Ces pouvoirs sont détaillés dans l’annexe de la ligne directrice.

L’utilisation de ces pouvoirs par l’ARSF variera en fonction de l’événement de règlement de faillite; cependant, ils suivront probablement le continuum de reprise des activités et de règlement de faillite détaillé dans la ligne directrice.

• CCUA
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Les intervenants ont recommandé que la planification de règlement de faillite comprenne les étapes suivantes :

1. Identification et confirmation des fonctions essentielles
2. Profil de règlement de faillite
3. Dépendances externes et internes pour la continuité opérationnelle
4. Sources de financement et risques financiers
5. Capacités en matière de données
6. Stratégie de règlement de faillite
7. Cessions
8. Essais

Chaque étape doit bénéficier d’un temps suffisant pour permettre à toutes les parties de comprendre les exigences, de discuter des problèmes potentiels, de faire circuler les ébauches et d’affiner le plan de règlement de faillite.

La planification de règlement de faillite doit être effectuée de manière holistique et intégrée. Une approche par étapes pourrait séparer des volets importants du plan de règlement de faillite d’une caisse et être moins efficace.

L’ARSF travaillera avec les caisses pendant qu’elles élaborent leurs plans de règlement de faillite et s’assurera qu’il y a des occasions de définir les problèmes, de discuter des ébauches et de les affiner.

En fonction des commentaires reçus, l’ARSF modifiera les délais pour les mémoires de plans de règlement de faillite.

• CCUA
• FirstOntario

L’intervenant a demandé des renseignements supplémentaires sur les attentes de l’ARSF concernant les exercices sur table et les scénarios de simulation. De tels exercices seront probablement coûteux à entreprendre et pourraient ne pas apporter de bénéfices.

Un intervenant a proposé que si de tels exercices sont nécessaires, ils doivent être entrepris par l’ARSF, avec des renseignements fournis par la caisse.

La ligne directrice n’exige pas que les caisses effectuent des exercices sur table et des scénarios. Les caisses sont tenues de tester périodiquement leurs plans de règlement de faillite pour en valider l’efficacité et s’assurer qu’ils contiennent des renseignements à jour.

Les exercices sur table et les scénarios peuvent constituer un moyen efficace de valider l’efficacité de tout plan de règlement de faillite. Toutefois, ces exercices et scénarios doivent être menés d’une manière qui reflète la taille, la complexité et le profil de risque de la caisse. L’ARSF ne prescrit pas les exigences de validation, mais fournit plutôt quelques exemples de méthodes de validation qui pourraient être utilisées pour la planification de règlement de faillite.

• CCUA
• Libro

Les intervenants ont indiqué qu’il serait avantageux de combiner le plan de règlement de faillite, le plan de reprise des activités et le plan de continuité des activités d’une caisse dans un document unifié.

Ce faisant, vous obtiendrez un plan global plus simple et plus solide.

Bien que certains éléments du plan de reprise des activités et du plan de règlement de faillite se recoupent (par exemple, le profil institutionnel et les fonctions essentielles), les objectifs et l’analyse des deux plans sont différents. Le plan de reprise des activités est élaboré dans l’optique où la caisse est encore viable, mais doit reprendre ses activités habituelles; avec le plan de règlement de faillite, la caisse a atteint la non-viabilité ou a échoué, l’analyse et la perspective sont donc différentes. Une caisse après règlement de faillite n’existera pas ou existera sous une forme complètement différente (par exemple, une restructuration majeure).

• Desjardins

Un intervenant a recommandé que l’ARSF collabore avec d’autres entités qui réglementent les sociétés mères ou les filiales des caisses de l’Ontario afin d’assurer l’harmonisation de la planification de règlement de faillite.

Comme indiqué dans la ligne directrice, l’ARSF travaillera avec d’autres organismes de réglementation, y compris en établissant des protocoles d’entente (PE), pour coordonner, aligner et rationaliser les activités de planification, de coordination et de mise en œuvre du règlement de faillite.

• Alterna

Un intervenant a suggéré que l’ARSF élabore des documents de soutien à la planification de règlement de faillite.

L’ARSF s’est engagée à adopter une approche de supervision basée sur des principes et n’a donc pas l’intention d’élaborer des documents d’accompagnement prescriptifs, car cela limiterait la flexibilité dans l’application de la ligne directrice. Après que les caisses auront soumis leurs plans de règlement de faillite provisoires, l’ARSF s’engagera avec les caisses pour leur fournir des commentaires pendant qu’elles élaborent leurs plans de règlement de faillite définitifs.

• Alterna

Un intervenant a exprimé son point de vue selon lequel la planification de règlement de faillite n’est pas raisonnable pour les institutions qui ne sont pas considérées comme des banques d’importance systémique intérieure (BISi).

La planification de règlement de faillite peut ne pas être justifiée pour les caisses de l’Ontario dont l’échec ne présenterait pas de problème systémique.

Un cadre réglementaire moderne pour les institutions de dépôt comprend des plans de reprise des activités et un plan de règlement de faillite. Il est important pour toute institution qui pourrait avoir un impact sur la stabilité du secteur (par exemple, si son échec peut provoquer une perturbation du secteur ou exposer le FRAD à des pertes ou provoquer une contagion) d’avoir un plan de règlement de faillite en place. La planification de règlement de faillite est une stratégie d’atténuation pour aider à promouvoir le règlement de faillite rapide et ordonné de la caisse afin de minimiser les dommages aux déposants, aux membres et aux consommateurs, en protégeant le secteur contre les pertes, la contagion et le risque de réputation.

• Alterna

Un intervenant a suggéré que l’interprétation par l’ARSF de l’article 109 (Diligence) de la Loi de 2020 sur les caisses populaires et les credit unions (LCPCU 2020) pourrait être contestée et ajoute des attentes injustes au conseil d’administration d’une caisse.

De plus, l’interprétation de l’ARSF pourrait exposer injustement une caisse à des pertes non couvertes par l’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants.

L’interprétation de l’ARSF de l’article 109 de la LCPCU 2020 est qu’il s’agit d’un prolongement du devoir de diligence. La planification de règlement de faillite fait partie du cadre des institutions financières modernes et constitue une activité nécessaire dans le cadre du devoir de diligence du conseil d’administration d’une caisse qui, en cas d’échec, pourrait avoir un impact important sur le secteur en général ou sur le FRAD.

• CCUA

Un intervenant a demandé la justification du seuil de 1 milliard de dollars d’actifs totaux pour l’élaboration des plans de règlement de faillite.

Il est important que les institutions dont la faillite pourrait avoir des répercussions importantes sur le secteur des caisses de l’Ontario, tant pour leurs membres que pour la viabilité du FRAD, aient un plan de règlement de faillite en place. L’avis de l’ARSF est qu’une caisse avec un milliard de dollars ou plus d’actifs pourrait avoir un tel impact.

• CCUA

Un intervenant a demandé une définition plus détaillée de ce qui constitue une fonction essentielle.

La ligne directrice définit les fonctions essentielles comme des activités, des services ou des opérations qui doivent être maintenus, car leur interruption entraînerait une perturbation importante de la stabilité financière du système des caisses de l’Ontario. Il incombe à la caisse de définir ses propres fonctions essentielles, mais on peut citer à titre d’exemple les activités de prêt et de dépôt dans le secteur commercial et de détail. De plus, nous avons précisé dans la ligne directrice que les caisses doivent tenir compte des impacts potentiels de toute nouvelle activité commerciale et d’investissement dans leurs plans de règlement de faillite.

• Desjardins

Un intervenant a suggéré que la planification du règlement de faillite devrait être proportionnelle à la taille, à la complexité et au profil de risque des opérations de la caisse.

La ligne directrice reflète une application proportionnelle. La section Interprétation de la ligne directrice stipule que le plan de règlement de faillite d’une caisse doit être adapté à la taille, à la complexité et au profil de risque de l’institution. Un plan de règlement de faillite devrait être suffisamment détaillé pour décrire tous les éléments du plan suggérés dans la Ligne directrice en matière d’approche afin de faciliter un règlement de faillite efficace en cas de besoin.

• First Ontario

Un intervenant a proposé que les contrats clés qui pourraient avoir besoin d’être renégociés pour refléter les exigences de la ligne directrice soient renouvelés lors du renouvellement du contrat.

Exiger une renégociation avant la période de renouvellement prévue pourrait avoir un impact sur les relations avec les tiers et être coûteux.

Comme indiqué dans la ligne directrice, les termes et dispositions pertinents sur la résiliation devraient être évalués par la caisse dans les négociations contractuelles en cours ou à venir afin de promouvoir la continuité opérationnelle des services en règlement de faillite. Les caisses devraient envisager d’impliquer les vendeurs dans ce type de discussion lors de la renégociation des contrats.

• First Ontario

Un intervenant s’est dit préoccupé par le fait de devoir maintenir une évaluation de la caisse pour aider au règlement de faillite.

La détermination précise de l’évaluation d’une caisse est propre au temps et peut être désuète dans le cas d’un scénario de règlement de faillite. Le développement d’un système d’évaluation continue pourrait être coûteux à mettre en œuvre et à maintenir.

La ligne directrice n’exige pas nécessairement que les caisses assurent l’exactitude des valeurs transactionnelles dans tous les scénarios. L’ARSF évaluera plutôt les capacités d’évaluation d’une caisse, y compris les principes d’évaluation actuellement appliqués à divers types d’actifs, les capacités d’information et de système qui seront nécessaires pour cette évaluation, le moment où l’évaluation doit avoir lieu et tout engagement actuel avec des évaluateurs d’entreprise.

• Libro

Un intervenant a demandé des renseignements sur la manière dont l’ARSF communiquera au secteur un échec de la caisse et son plan pour atténuer la contagion et la réduction des activités.

L’ARSF dispose d’un protocole de communication interne en cas d’échec d’une caisse. La communication de l’ARSF variera en fonction de la taille, de la complexité et du profil de risque de l’institution en faillite.

• Libro

Un intervenant a proposé que l’ARSF définisse les services essentiels partagés avec le secteur (c.-à-d., les paiements, la technologie, les investissements) afin de comprendre comment ces services pourraient être affectés en cas d’échec.

De plus, l’ARSF devrait communiquer avec d’autres organismes de réglementation afin de mieux comprendre la criticité des services des caisses qui sont partagés entre les provinces.

Les services essentiels partagés pour chaque caisse peuvent varier et il appartient à la caisse de définir ces services et leurs dépendances. Comme indiqué dans la ligne directrice, la continuité opérationnelle ne peut être assurée que si les principales dépendances internes et externes ont été définies et si des conditions favorables sont prévues dans les accords contractuels correspondants. En outre, la ligne directrice fournit des exemples possibles de services essentiels partagés. L’ARSF fournira des commentaires sur des domaines tels que les services essentiels partagés lors de son examen des plans de règlement de faillite.

L’ARSF envisagera, le cas échéant, d’avoir des discussions avec d’autres organismes de réglementation concernant les services essentiels qui sont partagés entre les provinces.