Guide de demande - Approbation ou autorisation des activités commerciales et des placements en vertu de la Loi de 2020 sur les caisses populaires et les credit unions

La directive d’approche Approbation ou autorisation des activités commerciales et des placements en vertu de la Loi de 2020 sur les caisses populaires et les credit unions (« L’approche ») contient de l’information sur l’approche que l’ARSF adoptera, les principes et les critères que l’ARSF appliquera, ainsi que les renseignements que l’ARSF peut demander au moment d’examiner les demandes et d’exercer son pouvoir discrétionnaire en vertu de la Loi de 2020 sur les caisses de crédit et les caisses populaires et les credit unions (la « LCPCU 2020 ») pour les transactions énumérées dans le tableau ci-dessous

Le présent Guide de demande énumère les documents et les renseignements qui sont habituellement inclus dans une demande afin de permettre à l’ARSF d’appliquer les critères et de déterminer si une demande satisfait aux principes énoncés dans l’approche.

Les demandes doivent comprendre une lettre d’accompagnement énumérant chaque approbation requise, le ou les articles particuliers de la loi en vertu desquels les approbations sont demandées et la liste des renseignements inclus dans la demande.

La LCPCU 2020, les règlements d’application et les règles de l’ARSF devraient également être examinés afin de déterminer toutes les approbations réglementaires requises pour la transaction. Toutes les approbations des organismes de réglementation pour une seule fin devraient idéalement être combinées en une seule demande.

Activités auxiliaires, art. 139 (2)

Les demandes présentées en vertu de cet article comprennent habituellement les renseignements suivants :

1. La résolution du Conseil ou l’approbation interne applicable autorisant l’activité auxiliaire;
2. Une analyse de rentabilisation complète et justification, y compris :
   1. Une démonstration de la façon dont l’activité auxiliaire s’inscrit dans le plan stratégique et d’affaires de la caisse;
   2. L’expérience et l’expertise démontrées requises pour mettre en œuvre l’activité auxiliaire;
   3. Les avantages et les risques pour la caisse, ses membres, ses clients et ses actionnaires, le cas échéant;
   4. Les projections financières de l’activité auxiliaire pour la première année et les deux années suivantes. Les hypothèses doivent être correctement notées et inclure des scénarios optimistes, pessimistes et de référence;
   5. L’analyse de l’incidence sur le capital, la liquidité et la rentabilité de la caisse, y compris les états financiers pro forma de la caisse pour la première année et les deux années suivantes;
   6. Le cadre de gestion des risques d’entreprise en ce qui concerne l’activité auxiliaire et les activités de la caisse. La demande doit identifier les principaux risques associés à la participation à l’activité auxiliaire et décrire le plan de gestion de ces risques, y compris les contrôles supplémentaires, les limites et les rapports internes prévus à cet égard.
      Le plan doit également tenir compte des activités de vérification et de conformité nécessaires pour assurer une surveillance appropriée de l’activité auxiliaire et permettre de déterminer si des ressources supplémentaires sont requises;
   7. La stratégie de sortie dans le cas où les résultats prévus (et les bénéfices) ne seraient pas apparents.
3. La détermination de toutes les autres approbations réglementaires requises pour mener l’activité auxiliaire, le cas échéant;
4. Le rapport de conformité attestant que la caisse populaire ou credit union est conforme à la LCPCU 2020, à ses règlements et aux règles de l’ARSF.

Sociétés en nom collectif, voir 140 (2)

Une demande pour devenir associé (autre qu’un associé commandité) dans une société en commandite comprend habituellement les renseignements suivants :

1. La résolution du Conseil ou l’approbation interne applicable autorisant cette société en nom collectif;
2. Une analyse de rentabilisation complète comprenant les éléments suivants :
   1. la justification commerciale pour devenir commandité d’une société en commandite ou associé d’une société en nom collectif, à l’exception d’un associé commandité dans une société en commandite;
   2. Une description détaillée des activités proposées de la société en nom collectif et du rôle de la caisse dans la société en nom collectif;
   3. Les détails de l’entente de société en nom collectif proposée, y compris le contrat de société;
   4. Les projections financières de la société en nom collectif pour la première année et les deux années suivantes. Les hypothèses doivent être correctement notées et inclure des scénarios optimistes, pessimistes et de référence;
   5. L’analyse de l’incidence sur le capital, la liquidité et la rentabilité de la caisse, y compris les états financiers pro forma de la caisse pour la première année et les deux années suivantes;
   6. Le cadre de gestion des risques d’entreprise en ce qui concerne la société en nom collectif et les activités de la caisse. La demande doit identifier les principaux risques associés à la participation à la société en nom collectif et décrire le plan de gestion de ces risques, y compris les contrôles supplémentaires, les limites et les rapports internes prévus à cet égard.
      Le plan doit également tenir compte des activités de vérification et de conformité nécessaires pour assurer une surveillance appropriée du partenariat et permettre de déterminer si des ressources supplémentaires sont requises.

Garanties, art. 143 (2) et (5)

Conformément à l’article 143 de la LCPCU 2020, une caisse ne peut garantir le paiement d’une somme d’argent au nom d’une autre personne que :

1. s’il s’agit d’une somme d’argent fixe, avec ou sans intérêts;
2. si la personne s’est engagée inconditionnellement à rembourser à la caisse le montant intégral que garantit celle-ci.

Une demande présentée en vertu de ces paragraphes comprend habituellement les renseignements suivants :

1. La résolution du Conseil ou l’approbation interne applicable autorisant la garantie;
2. Une description de la garantie, y compris :
   1. Le nom de la contrepartie, les renseignements la concernant et la nature de la relation de la caisse avec la contrepartie;
   2. La nature de la garantie et s’il s’agit d’une garantie opérationnelle ou d’une garantie financière/de crédit;
   3. Si la caisse garantit le rendement des actifs sous-jacents;
   4. Une copie de l’entente de garantie.
3. L’analyse de rentabilisation et la justification commerciale de la garantie, y compris :
   1. Pourquoi la garantie est-elle nécessaire dans le cadre de gouvernance et d’activités de la caisse? La caisse doit expliquer pourquoi une telle transaction est nécessaire dans le contexte de son plan d’affaires et de ses stratégies.
   2. Les avantages prévus pour la caisse, ses membres, ses clients et ses actionnaires.
   3. Une analyse des effets immédiats et potentiels de la transaction sur la situation financière et le profil de risque de la caisse, y compris :
      1. Le cadre de gestion des risques d’entreprise en ce qui concerne la garantie et les activités de la caisse. La demande doit identifier les principaux risques associés aux obligations potentielles de la garantie et décrire le plan de gestion de ces risques, y compris les contrôles supplémentaires, les limites et les rapports internes prévus à cet égard. Le plan doit également tenir compte des activités de vérification et de conformité nécessaires pour assurer une surveillance appropriée de la garantie et permettre de déterminer si des ressources supplémentaires sont requises;
      2. Une analyse démontrant que la garantie n’entraînera pas d’augmentation inacceptable du crédit, de la concentration ou d’autres risques pour la caisse ou l’ARSF;
      3. Une analyse de la probabilité de l’exécution de la garantie et de son impact sur la situation financière et la performance de la caisse, y compris le capital et la liquidité.

Versements de personnes/entités non inscrites, par. 145 (1)

Les demandes présentées en vertu de cet article comprennent habituellement :

1. La résolution du Conseil ou l’approbation interne applicable autorisant l’acceptation des versements;
2. Une analyse de rentabilisation complète et une justification comprenant les renseignements suivants :
   1. Une explication de la façon dont cela s’harmonise avec le modèle d’affaires et la structure de gouvernance de la caisse :
   2. L’identification de l’objectif commercial de la caisse et la façon dont l’ajout de déposants non énumérés aux paragraphes 145 (1) et (5) aiderait à atteindre cet objectif;
   3. Une solide analyse de rentabilisation démontrant qu’une personne ou une catégorie supplémentaire de déposants est nécessaire.
   4. La divulgation complète de l’identité du déposant ou du type de déposant;
   5. L’analyse de l’incidence sur le capital, la liquidité et la rentabilité de la caisse, y compris les états financiers pro forma de la caisse pour la première année et les deux années suivantes;
   6. Le cadre de gestion des risques d’entreprise en ce qui concerne l’acceptation de tels versements et les activités de la caisse. La demande doit identifier les principaux risques associés à l’acceptation des versements et décrire le plan de gestion de ces risques, y compris les contrôles, limites et rapports internes supplémentaires prévus à cet égard, et en particulier :
      1. L’identification de tout impact négatif sur la caisse, ses membres, ses clients et ses actionnaires;
      2. L’analyse et l’atténuation de la concentration des versements, des exigences en matière de lutte contre le blanchiment d’argent, des répercussions sur les opérations de change, de la liquidité, de l’inconduite (pratiques de marché) ou d’autres risques pour la caisse ou l’ARSF associés à l’acceptation des versements;
      3. Les plans pour atténuer ces risques, y compris des échéanciers précis.
      4. Le plan devrait également tenir compte des activités de vérification et de conformité nécessaires pour assurer une surveillance appropriée des versements et permettre de déterminer si des ressources supplémentaires sont requises;
3. La preuve que les répercussions sur le capital réglementaire (le cas échéant) ont été prises en compte :
   1. Des copies des états financiers de la caisse les plus récents et vérifiés doivent être fournies;
   2. Une analyse du capital réglementaire de la caisse, avant et après toute approbation accordée par l’ARSF.

Titres secondaires payés en biens matériels, par. 151 (1)

Les demandes d’émission de titres secondaires devant être libérés en biens matériels comprennent habituellement les renseignements suivants :

1. La résolution du Conseil ou l’approbation interne applicable autorisant l’émission d’un titre secondaire payé en biens;
2. Une analyse de rentabilisation et une justification comprenant les renseignements suivants :
   1. Une description de la transaction, y compris :
      1. La valeur et les modalités de la dette de deuxième rang qui serait émise, et la raison pour laquelle elle serait admissible à titre de capital réglementaire en vertu de la règle concernant les exigences relatives à la suffisance du capital de l’ARSF.
      2. La personne ou l’entité à qui le titre secondaire serait émis et sa relation avec la caisse. En particulier, il convient de confirmer si la personne est soumise à des restrictions et d’indiquer clairement si la caisse a une exposition financière préexistante à la personne ou à l’entité.
      3. Une description de la propriété que la caisse recevrait, y compris une justification de la valeur de la propriété qui démontre une juste contrepartie, serait reçue en échange du titre secondaire.
   2. La justification commerciale de l’émission de la dette de deuxième rang en contrepartie de la propriété. Cela doit comprendre une explication de ce qui suit :
      1. La pertinence de la propriété pour les activités de la caisse;
      2. Les raisons pour lesquelles la propriété est acceptée pour la transaction proposée.
   3. Une analyse qui démontre et confirme ce qui suit :
      1. La caisse recevra une juste contrepartie pour le titre secondaire à émettre;
      2. L’actif ou les actifs reçus en contrepartie représentent un type d’actif autorisé en vertu des politiques de placement de la caisse;
      3. Lorsque la contrepartie est une partie soumise à des restrictions, il convient de confirmer que la transaction n’entraînera pas pour le demandeur une exposition financière continue importante pour une partie soumise à des restrictions (ou, sinon, fournir une description de l’exposition et des mesures ou autres protections qui seront mises en place pour l’atténuer);
      4. La transaction n’aura pas d’effet préjudiciable sur la situation financière ou le profil de risque de la caisse;
      5. La caisse se conformera à toutes ses politiques pertinentes, y compris celles liées à la liquidité, à la gestion du capital, à la gestion des risques et aux placements.
   4. Une analyse de l’effet que la transaction aura sur la situation financière et le profil de risque de la caisse, y compris :
      1. Les détails concernant l’incidence sur le bilan de la caisse, y compris son capital et sa situation de liquidité — lorsque la transaction est importante pour la caisse, ces détails devraient prendre la forme d’un bilan pro forma comparatif (avant et après la transaction) comprenant les hypothèses pertinentes;
      2. La confirmation du respect des cibles internes de la caisse et des exigences de l’ARSF en matière de capital et de liquidité.

Valeurs mobilières acquises sans autorisation en raison de défauts de paiement, par. 156 (2)

Par définition, les valeurs mobilières acquises par une caisse dans les circonstances prévues au paragraphe 156 (2) présentent un risque plus élevé du point de vue de l’entreprise et de la gouvernance. En général, l’ARSF envisagera une approbation lorsque la caisse a fourni une justification solide à l’appui de sa demande de prolongation.

Les demandes présentées en vertu de ce paragraphe comprennent habituellement les renseignements suivants :

1. La résolution du Conseil ou l’approbation interne applicable autorisant la prolongation;
2. L’analyse de rentabilisation (avec justification complète), y compris :
   1. La raison d’être, la nature et les circonstances de la prolongation;
   2. Les détails complets et le plan d’action pour assurer la conformité, y compris un plan de dessaisissement détaillé et un échéancier;
   3. Les renseignements sur les circonstances dans lesquelles les actions ou les quote-parts de détention ont été acquises par la caisse à la suite du défaut de paiement. Cela doit comprendre des détails sur l’emprunteur, y compris la confirmation qu’il est une partie soumise à des restrictions et l’exposition financière de la caisse à l’emprunteur, y compris les personnes liées;
   4. L’explication de la raison pour laquelle les valeurs mobilières non autorisées par les politiques de prêt et de placement de la caisse ont été acceptées comme valeurs mobilières;
   5. Des arguments convaincants à l’appui de la nécessité d’une prolongation, notamment :
      1. La raison pour laquelle il faut plus de temps pour se dessaisir des valeurs mobilières au-delà de la période de deux ans prévue à cet effet qui est déjà permise en vertu du paragraphe 156 (2);
      2. La preuve que la prolongation n’entraînera pas d’augmentation inacceptable du risque de marché ou du risque de crédit (y compris le risque de concentration) pour la caisse, ses membres, ses clients ou ses actionnaires;
      3. L’analyse coûts-avantages de la prolongation et du dessaisissement.
   6. Les avantages pour la caisse, ses membres, ses clients et ses actionnaires, le cas échéant
   7. La caisse doit inclure une analyse des éléments suivants :
      1. Le dessaisissement des valeurs mobilières à la fin de la période de deux ans entraînerait-elle une perte importante pour la caisse?
      2. Quelles seraient les conséquences pour la caisse, ses membres, ses clients et ses actionnaires si une prolongation n’était pas autorisée par l’ARSF?
   8. Une analyse de l’effet que la transaction aura sur la situation financière et le profil de risque de la caisse, y compris :
      1. Les détails concernant l’incidence sur le bilan de la caisse, y compris son capital et sa situation de liquidité — lorsque la transaction est importante pour la caisse, ces détails devraient prendre la forme d’un bilan pro forma comparatif (avant et après la transaction), y compris les hypothèses pertinentes;
      2. La confirmation du respect des cibles internes de la caisse et des exigences de l’ARSF en matière de capital et de liquidité.
   9. La preuve d’une surveillance suffisante des valeurs mobilières, du point de vue des activités et de la gouvernance, particulièrement si :
      1. L’investissement est important ou entraîne le contrôle de l’entité; et/ou
      2. Les actions ou les quote-parts de détention sont détenues indirectement par la caisse, c’est-à-dire qu’elles sont détenues par des sociétés membres d’un groupe ou des sociétés de holding, conformément aux alinéas 156 (1) c) et d) de la LCPCU 2020.
3. Des copies des documents clés, y compris les ententes portant sur le prêt et les valeurs mobilières entre la caisse et la personne ou l’entité en défaut de paiement;
4. Les articles pertinents des politiques de placement et de prêt de la caisse, et une explication de ce qui suit :
   1. Pourquoi les valeurs mobilières ne sont-elles pas conformes aux politiques de la caisse?
   2. Les plans pour mettre en œuvre des contrôles supplémentaires dans ces domaines, y compris les activités de vérification et de conformité nécessaires pour assurer une surveillance appropriée à l’avenir, et si des ressources supplémentaires sont requises.

Acquérir ou créer une filiale, art. 168

Les demandes d’acquisition ou de création d’une filiale en vertu du présent article comprennent habituellement les renseignements suivants :

1. La résolution du Conseil ou l’approbation interne applicable autorisant l’acquisition ou la création de la filiale;
2. Le contrat d’achat et tous les autres documents juridiques pertinents relatifs à l’acquisition ou à la création proposée;
3. Une analyse de rentabilisation et une justification à l’appui, notamment :
   1. La raison d’être de la filiale, y compris la nature et l’étendue de ses activités commerciales, ainsi que ses clients actuels et ciblés. La demande doit indiquer s’il s’agira d’une filiale en propriété exclusive ou d’une filiale en propriété majoritaire de la caisse (s’il y a lieu, fournir des renseignements généraux sur les actionnaires minoritaires ainsi que toute entente d’actionnaires, convention auxiliaire, dispositions de participation aux bénéfices, etc.);
   2. Le montant de l’investissement;
   3. L’analyse coûts-avantages de la filiale proposée;
   4. Les projections financières de la filiale pour un minimum de trois ans;
   5. Les avantages et les risques pour les membres, les clients et les actionnaires de la caisse, le cas échéant;
   6. Le cadre de gestion des risques d’entreprise en ce qui concerne la filiale et, pour la filiale, en ce qui concerne ses opérations. La demande doit identifier les principaux risques associés à l’acquisition ou à l’établissement de la filiale et décrire les plans de la caisse pour gérer ces risques, y compris les contrôles supplémentaires, les limites et les rapports internes prévus à cet égard;
   7. Le plan doit également tenir compte des activités de vérification et de conformité nécessaires pour assurer une surveillance appropriée de la filiale et permettre de déterminer si des ressources supplémentaires sont requises;
   8. L’analyse de l’incidence sur le capital, la liquidité et la rentabilité de la caisse;
   9. Lorsque la filiale a l’intention de fournir des services ou des produits financiers aux membres et aux clients de la caisse :
      1. Qui effectuera la vente de ces services ou produits financiers?
      2. Où les ventes auront-elles lieu?
      3. Comment fera-t-on la promotion des produits ou des services?
      4. Quels mécanismes sont en place pour s’assurer que les membres et les clients de la caisse connaissent l’entité responsable des ventes et des réponses à leurs questions et à leurs préoccupations?
4. Le plan d’activités et le budget incorporant la filiale proposée, y compris l’état des revenus et les projections du bilan en clôture d’exercice pour trois ans. Les hypothèses doivent être correctement notées et inclure des scénarios optimistes, pessimistes et de référence;
5. Le plan stratégique pour l’année en cours indiquant comment la filiale proposée s’inscrit dans le plan;
6. L’identification de toutes les autres approbations des organismes de réglementation requises pour cette entreprise;
7. La stratégie de sortie dans le cas où les résultats prévus (et les bénéfices) ne seraient pas apparents;
8. Le rapport de conformité attestant que la caisse populaire ou credit union est conforme à la LCPCU 2020, à ses règlements et aux règles de l’ARSF.

Modification des exigences de placement prescrites, art. 169

Veuillez noter que si une modification des exigences de l’article 169 est accordée, le directeur général de l’ARSF peut imposer les conditions qu’il estime indiquées conformément au paragraphe 169 (3) de la LCPCU 2020.

Les demandes présentées en vertu de cet article comprennent habituellement les renseignements suivants :

1. La résolution du Conseil ou l’approbation interne applicable autorisant la modification;
2. L’analyse de rentabilisation (avec justification complète), y compris :
   1. Une description de la raison d’être, de la nature et des circonstances de la modification;
   2. Une description détaillée de la modification demandée, y compris la disposition législative particulière et/ou la limite qui serait enfreinte et une quantification de la modification;
   3. La mention de tous autres plans d’action, les raisons pour lesquelles ils ont été rejetés et une explication de la raison pour laquelle la modification est nécessaire;
   4. Une analyse de l’effet que la transaction aura sur la situation financière et le profil de risque de la caisse, y compris :
   5. Une évaluation récente de l’investissement ou de l’actif proposé (le cas échéant);
   6. Les détails concernant l’impact sur le bilan de la caisse, y compris son capital et sa situation de liquidité — lorsque la transaction est importante pour la caisse, ces détails devraient prendre la forme d’un bilan pro forma comparatif (avant et après la transaction) comprenant les hypothèses pertinentes;
   7. La confirmation du respect des cibles internes de la caisse et des exigences de l’ARSF en matière de capital et de liquidité;
   8. Les détails complets et le plan d’action pour assurer la conformité, y compris un plan de dessaisissement détaillé et un échéancier;
   9. La preuve que la modification n’entraînera pas d’augmentation inacceptable du risque de marché ou du risque de crédit (y compris le risque de concentration);
   10. Une analyse coûts-avantages de la modification, y compris une description et une quantification des avantages prévus qui devraient raisonnablement se produire en raison de la modification, et le délai dans lequel ces avantages devraient se concrétiser;
   11. Les avantages pour la caisse, ses membres, ses clients et ses actionnaires, le cas échéant
   12. Le cadre de gestion des risques d’entreprise en ce qui concerne la modification et les activités de la caisse. La demande doit indiquer les principaux risques associés au fait de mener ses activités au-delà des limites prescrites et décrire le plan de gestion de ces risques, y compris les contrôles supplémentaires, les limites et les rapports internes prévus à cet égard.
   13. Le plan devrait également tenir compte des activités de vérification et de conformité nécessaires pour maintenir une surveillance appropriée et déterminer si des ressources supplémentaires sont requises;
3. La preuve qu’il y aura une surveillance suffisante de la transaction proposée, du point de vue de la gouvernance, puisque la caisse propose :
   1. d’investir dans un investissement qui est autrement interdit;
   2. de dépasser la limite de personnes liées;
   3. de dépasser les pourcentages de capitaux réglementaires; ou
   4. de dépasser toute autre limite ou d’éviter toute restriction imposée ou prescrite en vertu de la LCPCU 2020, de ses règlements ou d’une règle de l’ARSF.
4. Le rapport de conformité attestant que la caisse populaire ou credit union est conforme à la LCPCU 2020, à ses règlements et aux règles de l’ARSF.

Placement dans une autre caisse, art. 170

En général, l’ARSF examinera la demande d’une caisse pour investir dans une autre caisse seulement dans des circonstances exceptionnelles.

Les demandes présentées en vertu de cet article comprennent habituellement les renseignements suivants :

1. La résolution du Conseil ou l’approbation interne applicable autorisant le placement dans une autre caisse;
2. L’analyse de rentabilisation et la justification complète de l’investissement, y compris :
   1. La raison d’être et les avantages pour les caisses, ainsi que pour les membres, les clients et les actionnaires des deux caisses;
   2. Les détails précis concernant le placement, y compris le montant, la durée et le traitement du capital de l’investissement par les deux caisses
   3. La mention de tous autres plans d’action, les raisons pour lesquelles ils ont été rejetés et une explication de la raison pour laquelle l’investissement est nécessaire;
   4. Le cadre de gestion des risques d’entreprise en ce qui concerne le placement et les activités de la caisse. La demande doit indiquer les principaux risques associés au placement et décrire les plans de la caisse pour gérer ces risques, y compris les contrôles supplémentaires, les limites et les rapports internes prévus à cet égard.
   5. Le plan devrait également tenir compte des activités de vérification et de conformité nécessaires pour assurer une surveillance appropriée des versements et permettre de déterminer si des ressources supplémentaires sont requises;
3. Les projections financières indiquant l’incidence sur le capital et la liquidité de chaque caisse pour la durée du placement;
4. La confirmation que la caisse est conforme à la LCPCU 2020, à ses règlements et aux règles de l’ARSF.

Actifs non autorisés et prolongation de la période de dessaisissement, art. 171 (1) et (2)

Sont concernées par cet article, les caisses populaires qui demandent l’autorisation :

1. d’accepter des valeurs mobilières ou autres actifs qui ne satisfont pas aux exigences de la LCPCU 2020 dans les circonstances prévues aux alinéas a) à f) de l’article 171 paragraphe (1);
2. de prolonger la période de dessaisissement de deux ans.

Par définition, les valeurs mobilières ou les actifs qui ne satisfont pas aux exigences de la LCPCU 2020 représentent un risque plus élevé du point de vue de l’entreprise et de la gouvernance. En général, l’ARSF n’examinera une approbation que dans des circonstances exceptionnelles et lorsque la caisse a fourni une justification solide à l’appui de sa demande.

Les demandes contiennent généralement les renseignements suivants :

1. La résolution du Conseil ou l’approbation interne applicable autorisant l’acceptation des valeurs mobilières/actifs, ou la prolongation de la période de dessaisissement de 2 ans ou libérant la caisse de crédit de l’obligation de se dessaisir des valeurs mobilières/actifs;
2. L’analyse de rentabilisation (avec justification complète) comprenant :
   1. La raison d’être, la nature et les circonstances de la demande, y compris une explication complète des raisons pour lesquelles les actifs ne répondent pas aux exigences de la LCPCU 2020;
   2. La preuve que les valeurs mobilières ou autres actifs ont été obtenus dans les circonstances prévues aux alinéas a) à f) du paragraphe 171 (1);
   3. Les documents pertinents fondés sur les circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières ou les actifs ont été acquis (p. ex., pour l’alinéa 171 (1) b), une copie de l’entente de fusion);
   4. Les détails des circonstances qui justifient l’acquisition de valeurs mobilières ou d’actifs non autorisés;
   5. Les arguments convaincants à l’appui de la nécessité de l’acquisition ou de la prolongation de la période de dessaisissement, notamment :
      1. La raison pour laquelle les actifs doivent être acceptés ou qu’on ne peut s’en dessaisir ou pourquoi il faut s’en dessaisir au-delà de la période de deux ans prévue à cet effet qui est déjà permise en vertu de l’article 171;
      2. La mention de tous autres plans d’action, les raisons pour lesquelles ils ont été rejetés et une explication de la raison pour laquelle l’investissement est nécessaire;
      3. La preuve que l’acceptation ou la prolongation de la période de dessaisissement n’entraînera pas une augmentation inacceptable du risque de marché ou de crédit (y compris le risque de concentration) pour la caisse, ses membres, ses clients et ses actionnaires;
   6. Une analyse coûts-avantages de l’acquisition des actifs ou de la prolongation de la période de dessaisissement;
   7. Les avantages pour la caisse, ses membres, ses clients et ses actionnaires, le cas échéant;
   8. Les détails complets et le plan d’action pour assurer la conformité, y compris un plan de dessaisissement détaillé et des échéanciers. La demande devrait indiquer si des contrôles supplémentaires seront mis en œuvre, y compris les activités de vérification et de conformité nécessaires pour assurer une surveillance appropriée, et si des ressources supplémentaires sont requises;
      1. Une analyse des éléments suivants :
      2. Le dessaisissement des actifs à la fin de la période de deux ans entraînerait-elle une perte importante pour la caisse?
      3. Quelles seraient les conséquences pour la caisse, ses membres, ses clients et ses actionnaires si une prolongation n’était pas autorisée par l’ARSF?
   9. Une analyse de l’effet que la transaction aura sur la situation financière et le profil de risque de la caisse, y compris
      1. Les détails concernant l’incidence sur le bilan de la caisse, y compris son capital et sa situation de liquidité — lorsque la transaction est importante pour la caisse, ces détails devraient prendre la forme d’un bilan pro forma comparatif (avant et après la transaction) comprenant les hypothèses pertinentes;
      2. La confirmation du respect des cibles internes de la caisse et des exigences de l’ARSF en matière de capital et de liquidité;
   10. La preuve d’une surveillance suffisante des valeurs mobilières ou autres actifs, du point de vue des activités et de la gouvernance, en particulier si :
       1. L’investissement est important ou entraîne le contrôle d’une entité; et/ou
       2. Les valeurs mobilières ou autres actifs sont détenus indirectement par la caisse (p. ex., ils sont détenus par des sociétés membres d’un groupe ou des sociétés de holding).

Achat ou vente d’éléments d’actifs importants, par. 174 (2)

Veuillez noter que la nature et les circonstances de chaque demande particulière en vertu de ce paragraphe peuvent nécessiter des renseignements supplémentaires au-delà de ce qui est indiqué ci-dessous.

Les demandes d’achat ou de vente d’éléments d’actifs importants comprennent habituellement les renseignements suivants :

1. La résolution du Conseil autorisant la ou les caisses populaires à conclure une convention d’achat (vente) d’actifs;
2. Une copie de la convention d’achat et de vente signée par les deux parties, y compris les modalités de la transaction;
3. Les autres autorisations requises, le cas échéant (p. ex., exigence des règlements administratifs respectée, résolution spéciale des membres);
4. Les autres approbations requises à obtenir auprès de l’ARSF, le cas échéant (p. ex., réunions des actionnaires ou conversion des actions de placement de l’entité vendeuse);
5. Le plan stratégique pour l’année en cours indiquant comment l’achat ou la vente proposés s’inscrit dans le plan;
6. Une analyse de rentabilisation qui comprend la justification de la transaction :
   1. L’analyse des avantages qualitatifs et quantitatifs pour les membres, les clients et les actionnaires;
   2. Le résumé de la façon dont le processus de vérification diligente a été exécuté, y compris : qui, quand, la portée du travail effectué et combien (p. ex., pourcentage du type de prêt, par chiffres et en dollars);
   3. Le cadre de gestion des risques d’entreprise en ce qui concerne l’achat ou la vente et les activités de la caisse. La demande doit indiquer les principaux risques associés à la transaction et décrire les plans de la caisse pour gérer ces risques, y compris les contrôles supplémentaires, les limites et les rapports internes prévus à cet égard. Le plan devrait également tenir compte des activités de vérification et de conformité nécessaires pour maintenir une surveillance appropriée et déterminer si des ressources supplémentaires sont requises;
   4. L’analyse coûts-avantages de l’achat ou de la vente proposés;
   5. Le plan d’affaires et les états financiers pro forma incorporant l’achat ou la vente proposés (trois ans, incluant l’exercice en cours). Les hypothèses clés doivent être notées et expliquées, avec discussion et analyse des incidences sur le capital, la rentabilité et/ou la liquidité;
   6. L’évaluation et la qualité des actifs à acheter ou à vendre, y compris la méthode d’évaluation
7. Le rapport de conformité attestant que la caisse populaire ou credit union est conforme à la LCPCU 2020, à ses règlements et aux règles de l’ARSF.

Refus d’approbation (par décret)

Lorsqu’une demande d’approbation d’une convention d’achat ou de vente d’actifs d’une caisse n’est pas approuvée par l’ARSF, un décret doit être émis conformément au paragraphe 174 (7) de la LCPCU 2020. Un décret formulé en vertu du paragraphe 174 (7) de la LCPCU 2020 est assujetti aux règles de procédure de l’article 209 de la LCPCU 2020, qui prévoit le droit de faire appel du décret.

Sûretés grevant les biens de la caisse, paragraphe 62 (4) du Règlement 105/22

Le paragraphe 62 (4) du Règlement général en vertu de la LCPCU 2020 permet aux caisses de créer une sûreté générale grevant ses biens meubles, à l’exception des biens requis pour satisfaire aux exigences de liquidité suffisante en vertu de l’article 77 de la LCPCU 2020, sous réserve de certaines conditions. Une des conditions est que la dette soit due à un organisme central, à l’organisme Central 1 Credit Union, à la Fédération des caisses Desjardins du Québec ou à toute personne ou entité approuvée par le chef de la direction.

Les demandes présentées en vertu de cet article comprennent habituellement les renseignements suivants :

1. La résolution du Conseil ou l’approbation interne applicable autorisant la ou les transactions;
2. Le contrat de sûreté générale et toute autre documentation juridique applicable;
3. Une analyse de rentabilisation et une justification comprenant :
   1. Une description de la sûreté générale, y compris :
   2. Le nom de la contrepartie, les renseignements la concernant et la nature de la relation de la caisse avec la contrepartie;
   3. La nature et la raison d’être de la sûreté générale;
   4. La justification opérationnelle de la sûreté, y compris :
      1. Pourquoi la sûreté est-elle nécessaire et conforme au cadre de gouvernance et d’activités de la caisse?
      2. Pourquoi une telle transaction est-elle nécessaire dans le contexte du plan d’affaires et des stratégies de la caisse?
      3. Les raisons pour lesquelles le besoin opérationnel ne peut être satisfait par l’attribution d’une sûreté dans des biens précis;
      4. Les avantages prévus pour la caisse, ses membres, ses clients et ses actionnaires
   5. Une analyse de l’effet immédiat et potentiel de la transaction sur la situation financière et le profil de risque de la caisse, y compris :
      1. Le cadre de gestion des risques d’entreprise en ce qui concerne la transaction et les activités de la caisse. La demande doit identifier les principaux risques associés à la transaction et décrire le plan de gestion de ces risques, y compris les contrôles supplémentaires, les limites et les rapports internes prévus à cet égard.
      2. Le plan devrait également tenir compte des activités de vérification et de conformité nécessaires pour maintenir une surveillance appropriée et déterminer si des ressources supplémentaires sont requises;
      3. Les conséquences sur la situation et la performance financières de la caisse, y compris le capital et la liquidité, et les plans visant à les atténuer si elles sont nettement négatives.

Placements importants dans une personne morale ou une entité non constituée en personne morale, art. 78 (2) et (3) du Règlement 105/22

Les demandes de placement important dans une entité inscrite à l’article 78 des dispositions générales du Règlement 105/22 en vertu de la LCPCU 2020 comprennent habituellement les renseignements suivants :

1. La résolution du Conseil ou l’approbation interne applicable autorisant le placement;
2. L’entente des actionnaires et tous les autres documents juridiques pertinents, le cas échéant;
3. Le plan stratégique pour l’année en cours indiquant comment le placement proposé s’inscrit dans le plan;
4. L’analyse de rentabilisation comprenant :
   1. Le montant du placement et l’analyse de l’incidence sur le capital, la liquidité et la rentabilité de la caisse, y compris les projections financières de la caisse pour l’année en cours et les deux années suivantes.
   2. Les avantages et les risques pour la caisse, ses membres, ses clients et ses actionnaires, le cas échéant;
   3. Le cadre de gestion des risques d’entreprise en ce qui concerne le placement et les activités de la caisse. La demande doit indiquer les principaux risques associés au placement, le cas échéant, et décrire le plan de gestion de ces risques, y compris les contrôles supplémentaires, les limites et les rapports internes prévus à cet égard;
   4. Le plan devrait également tenir compte des activités de vérification et de conformité nécessaires pour maintenir une surveillance appropriée du placement et déterminer si des ressources supplémentaires sont requises;
5. Le rapport de conformité attestant que la caisse populaire ou credit union est conforme à la LCPCU 2020, à ses règlements et aux règles de l’ARSF.