Résultat de la consultation de l’ARSF sur les lignes directrices sur l’interprétation et l’approche no CC0001INT

Dans sa soumission, le CCO a appuyé de façon générale la version préliminaire des lignes directrices et la proposition de l’ARSF de mieux protéger les investisseurs dans le cadre des offres à risque élevé faites par les coopératives.
Il a été suggéré que le CCO collabore avec l’ARSF afin d’élaborer un modèle de prospectus que l’ARSF pourrait aisément examiner et évaluer, et que les coopératives et les investisseurs pourraient facilement comprendre.

Le principal objectif des lignes directrices est de protéger les investisseurs dans les coopératives et de les aider à prendre des décisions éclairées en matière de placement. L’obligation de « divulgation de renseignements additionnels » pour les coopératives qui proposent d’émettre des valeurs mobilières dans le cadre d’une « offre à risque élevé » vise à atteindre cet objectif.
L’ARSF constate que l’Ontario Co-operative Association a mis au point un modèle de prospectus qu’elle met actuellement à jour. Ce modèle pourrait aider les coopératives dans la rédaction de ses prospectus.

L’OCA a remercié l’ARSF pour sa détermination à protéger l’intégrité des coopératives et de leurs membres. L’OCA a souligné que l’obligation prévue par la loi de « divulguer intégralement, fidèlement et simplement » dans le contexte d’un prospectus se rattache à deux principes coopératifs clés. Pour ces raisons, l’OCA a indiqué qu’elle soutenait la surveillance par l’ARSF du régime de prospectus et qu’elle appréciait l’occasion de tenir des consultations sur les lignes directrices proposées.
La soumission écrite de l’OCA renferme un certain nombre de questions, notamment la raison de la création de la catégorie des « offres à risque élevé »; si de nouvelles exigences de divulgation ou des demandes de renseignement sont établies en sus des documents que les membres reçoivent actuellement (soit les états financiers audités); la motivation à l’origine des lignes directrices (p. ex., les plaintes des investisseurs ou les régimes des autres provinces); et le moyen utilisé par l’ARSF pour établir si une offre est à « risque élevé ».
L’OCA a laissé entendre qu’un système de classement pourrait être utile, selon que la coopérative est axée sur la communauté, les produits de base ou l’investissement (c.-à-d. que seul ce dernier serait considéré à « risque élevé »).
L’OCA a recommandé, puisque la liste pour la divulgation de renseignements additionnels n’est pas exhaustive, d’exposer clairement les définitions et les exigences.
L’OCA a exprimé la crainte que l’ARSF puisse utiliser l’exigence relative à la divulgation de renseignements additionnels pour déterminer la « compétence opérationnelle » (c.-à-d. dissuader les investisseurs potentiels d’investir dans une offre « à risque élevé », même si tous les faits importants sont divulgués intégralement, fidèlement et simplement).
La question de savoir si les exigences relatives à la divulgation de renseignements additionnels seraient susceptibles d’augmenter la durée et le coût du processus de prospectus a aussi été soulevée.
Pour terminer, l’OCA a recommandé des hausses précises des limites applicables aux dispenses de prospectus prévues dans la LSC et s’est demandé si les frais relatifs à un prospectus pourraient augmenter.

Les coopératives ont l’obligation selon la loi de s’assurer que le prospectus répond à l’exigence de « divulguer intégralement, fidèlement et simplement » en vertu du paragraphe 35 (1) de la LSC. L’ARSF interprète l’exigence d’inclure la « divulgation de renseignements additionnels » dans le cas des « offres à risque élevé » comme un moyen de s’assurer que les investisseurs potentiels sont bien au fait des risques liés à un investissement dans les valeurs mobilières dans une offre à risque élevé et de les aider à prendre une décision éclairée en matière de placement.
Les lignes directrices définissent clairement une « offre à risque élevé » et donnent des exemples concrets de « divulgation de renseignements additionnels » qui seront exigés par l’ARSF dans un tel contexte. L’ARSF a établi la catégorie des offres à risque élevé et les exigences quant à la divulgation de renseignements additionnels connexes afin d’aider les investisseurs à prendre des décisions plus éclairées en matière de placement et d’accroître la transparence du processus décisionnel de l’ARSF se rapportant aux prospectus. Les exemples de divulgation de renseignements additionnels présentés dans les lignes directrices ne sont pas exhaustifs de manière délibérée, puisque l’ARSF pourrait exiger d’autres renseignements selon les circonstances de l’offre. Cette façon de faire correspond à l’engagement de l’ARSF à l’égard d’une réglementation fondée sur les principes.
Les coopératives qui proposent d’émettre des valeurs mobilières dans le cadre d’une offre à risque élevé devraient examiner au préalable la liste pour la « divulgation de renseignements additionnels » dans les lignes directrices et établir ce qui est nécessaire pour « divulguer intégralement, fidèlement et simplement » tous les faits aux investisseurs. S’ils omettent de divulguer les renseignements additionnels, l’ARSF ne délivrera pas de reçu pour le prospectus.
Si tous les faits importants sont divulgués intégralement, fidèlement et simplement aux investisseurs, l’ARSF ne refusera pas de délivrer un reçu pour le prospectus, même si l’offre est à risque élevé. L’ARSF ne se prononce pas sur le bien-fondé d’une offre de valeurs mobilières; elle exige simplement que les prospectus divulguent intégralement, fidèlement et simplement tous les faits importants.
L’ARSF encourage les coopératives qui ont l’intention d’émettre des valeurs mobilières sous forme d’offres à risque élevé de lire attentivement les lignes directrices avant de déposer un prospectus auprès de l’ARSF pour examen. Cela permettra de diminuer les coûts et le temps requis.
Pour ce qui est de la recommandation de l’OCA d’augmenter les limites quant aux dispenses de prospectus et les questions concernant les frais, l’ARSF souligne que le ministère des Services gouvernementaux et des Services aux consommateurs (MSGSC) est responsable de la LSC et de ses règlements, dont les dispositions relatives aux dispenses des exigences de prospectus et à l’établissement des frais.

Le CAC souligne que les lignes directrices établissent les attentes de l’ARSF pour « divulguer intégralement, fidèlement et simplement » tous les faits importants et indique qu’il soutient les objectifs de l’ARSF de promouvoir des normes de conduite professionnelle élevées pour les coopératives et d’aider les investisseurs à prendre des décisions plus éclairées en matière de placement.
Le CAC s’est demandé pourquoi la divulgation de renseignements additionnels n’était pas exigée pour toutes les offres de valeurs mobilières des coopératives, compte tenu de la portée de la définition d’une « offre à risque élevé » et du fait que tous les acheteurs de valeurs mobilières de coopératives s’intéresseraient à cette information.
Le CAC a aussi proposé que les acheteurs potentiels soient tenus de signer une reconnaissance de risque avant l’achat, similaire à l’Annexe 45-106A4 Formulaire de reconnaissance de risque, compte tenu de la nature à risque élevé de ces valeurs mobilières.
Quant aux offres qui sont dispensées du régime de prospectus, le CAC recommande à l’ARSF d’envisager de rendre obligatoire l’utilisation d’une annexe pour déclarer les offres à risque élevé, similaire à l’Annexe 45-106A1 Déclaration de placement avec dispense, de sorte que l’ARSF reçoive cette information.
Le CAC s’est demandé, si les problèmes en matière de protection des investisseurs liés aux valeurs mobilières des coopératives ont mené à la publication des lignes directrices, il serait utile pour l’ARSF de publier des alertes pour les investisseurs, d’informer les investisseurs de ses préoccupations et de leur faire part de leurs droits et recours.
Le CAC a fait une mise en garde contre un arbitrage réglementaire ou des préjudices aux investisseurs dans la mesure où les coopératives sont soumises à des exigences qui diffèrent selon les placements assujettis aux lois sur les valeurs mobilières, et a recommandé à l’ARSF d’envisager de joindre un groupe de travail avec d’autres organismes de réglementation pour discuter de ces problèmes et d’une approche harmonisée relative aux offres de valeurs mobilières, lorsque le cadre législatif autorise le placement de valeurs mobilières qui n’entre pas dans le champ d’application des lois sur les valeurs mobilières et des exigences d’ordre réglementaire connexes.

Les lignes directrices fournissent l’interprétation que fait l’ARSF de l’obligation de « divulguer intégralement, fidèlement et simplement » en vertu du paragraphe 35 (1) de la LSC dans le contexte des « offres à risque élevé »; cependant, l’ARSF constate que toutes les coopératives qui proposent de mobiliser des capitaux par l’entremise du régime de prospectus prévu dans la LSC doivent « divulguer intégralement, fidèlement et simplement » tous les faits importants aux investisseurs. L’exigence relative à la « divulgation de renseignements additionnels » vise à bien informer les investisseurs potentiels dans le cas d’une offre à risque élevé et de les aider à prendre une décision éclairée en matière de placement. Elle vise également à accroître la transparence du processus décisionnel de l’ARSF à l’égard des prospectus.
L’ARSF prend acte des suggestions du CAC selon lesquelles un formulaire de constatation du risque et une déclaration de placement avec dispense devraient être exigés; toutefois, l’ARSF ne peut obliger aucune partie à transmettre cette information en l’absence du pouvoir conféré par la loi de le faire. L’ARSF constate que le ministère des Services gouvernementaux et des Services aux consommateurs (MSGSC) est chargé de l’administration de la LSC, dont les dispositions relatives aux prospectus .
Comme il est précisé ci-dessus, les lignes directrices visent à protéger les investisseurs en veillant à ce qu’ils obtiennent une divulgation de renseignements additionnels avant de prendre la décision d’investir ou non dans des valeurs mobilières d’offres à risque élevé. L’ARSF déterminera s’il est nécessaire de publier d’autres renseignements sur la protection des investisseurs dans l’avenir, de manière conforme à ses pouvoirs réglementaires et à ses obligations en vertu de la LSC.